Obecnie najpopularniejszą i najchętniej zakładaną spółką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej zaletą jest to, że może ona być jednoosobowa. Pewnym ograniczeniem jest brak możliwości założenia jednoosobowej spółki z o.o. przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Atutem natomiast jest to, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

 

Aby założyć spółkę z o.o. należy w pierwszej kolejności dysponować umową takiej spółki. W umowie koniecznym jest określenie:

  • firmy i siedziby spółki,
  • przedmiotu działalności spółki,
  • wysokości kapitału zakładowego (minimum 5.000 zł),
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (wartość nominalna udziału to co najmniej 50 zł),
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Są to wymagania minimalne.

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Istotnym jest, że wspólnicy mają swobodę wyboru nazwy spółki, jednak powinna ona zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

 

Do powstania spółki z o.o. poza zawarciem umowy spółki konieczne jest jeszcze:

1) powołanie zarządu,

2) wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki,

3) ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

4) wpis do rejestru.

 

Wniosek o wpis do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do zarządu natomiast mogą być powołane osoby zarówno spośród wspólników, jak i spoza ich grona.

Jak wspomniano na początku, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. To sama spółka ponosi odpowiedzialność swoim majątkiem. Wspólnicy zaś ponoszą ryzyko wniesionymi wkładami. Jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, wówczas członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W ustawie wymieniony został szereg okoliczności, w których członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, m.in. wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.

Niemniej trzeba mieć na względzie, że w ustawie przewidziane zostały sytuacje, w których wspólnik ponosi odpowiedzialność osobistą, np. jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, to wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Warto wspomnieć o jeszcze jednej zalecie spółki z o.o. – otóż bez problemu mogą ją zakładać również obcokrajowcy, w tym również obywatele innych państw niż państwa członkowskie.

 

Jeśli są Państwo zainteresowani tym tematem lub potrzebują pomocy to zapraszamy do naszej Kancelarii adwokackiej w Szczecinie  przy ul. Małopolskiej 7/2 Nasi adwokaci z pewnością Państwu pomogą. Zajmujemy się obsługą prawną firm w Szczecinie i okolicach.